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街口支付信任危機的根源— 未經董事會合法授權的交易，有效？
起因是街口支付母公司「街口金科」跟泰山公司訴訟，輸了第一審，被泰山公司假執行時發現，街口金科名下沒有資產。
導致民眾及商家擔心街口支付受波及，而暫停使用街口支付。
而造成街口金科一審敗訴的癥結點，就在於：
未經董事會合法授權的交易，是否具有效力。
街口金科跟泰山公司發生什麼爭議？
泰山公司經營權之爭，公司派為了阻止市場派介入，在112年間賣掉全家便利商店股權，再以共計36億元購入街口金科40.3%股權。
後來，市場派認為公司派的作為，不符合公司授權，所以提起民事訴訟主張：
當時董事長代表簽署的契約不生效。
街口金科應把收取的35億9580萬元(已扣除證交稅)，還給泰山公司。
未經董事會合法授權的交易無效
依公司法的規定，董事長是代表執行董事會的決議。
本身沒有決策權。
如果董事會決議無效，交易就欠缺授權。
除非公司事後承認，否則交易就會無效。
泰山公司是上市公司，依公司法和證券交易法的規定，重大交易的決定，應先經過「審計委員會」超過半數委員同意後，再提交「董事會」決議。
通過以上決議之後，交易才是獲得董事會合法授權。
但在這個案子，第一審法院認為，泰山公司的審計委員會、董事會召集程序違法，致董事會決議無效。
所以，當時泰山公司董事長代表公司與街口金科的投資交易，也因此無效。
但街口金科可否主張基於善意，而使交易有效？
董事長代表公司做的交易，如果是外人難以知道的瑕疵，讓交易淪為無效，對外人來說，並不公平。
所以法院實務的見解認為，當董事長代表公司所做的交易行為有瑕疵，但交易的外人無從知悉時（法律上叫做善意），交易仍然發生效力。
而街口金科對於泰山公司董事會授權交易的瑕疵，是善意的嗎？
第一審法院認為：不算。
原因是，街口金科並沒有盡到查證義務。
街口金科明知泰山公司是上市公司，依照公司法和證券交易法規定，進行重大交易有相當嚴格的規定。
但街口金科卻沒有要求泰山公司，提供符合法規要求的相關證明，例如董事會議事錄。
因此，街口金科不能主張善意，而使交易成立。
這也就是為什麼，第一審法院判決街口金科因為交易無效，應要返還泰山公司先前給付的投資款項。
從上市公司的大額交易，看中小企業決策的常見問題
看完這個案子的判決，發現爭議在於「交易是否受董事會合法授權」時，心有戚戚焉。
❶我接觸中小企業比較多，發現中小企業的股東及董事重疊性很高，決策速度的需求很快，反而更常忽略董事會依法規定的程序。
如果，董事長又是大股東，或是董事會的多數，甚至會跳過該有的董事會決議程序。
但其實董事會才是公司的決策機關，程序少了，將造成不必要的瑕疵爭議。
❷進行重大交易時，對交易對象進行調查的同時，確認交易經過合法授權的文件，也是重要的。
這是這案子揭示的重要訊息之一。
否則，就像街口金科，被認為沒有盡到查證義務，而必須返還已收到的大額投資款。甚至引發子公司街口支付的信心危機。
徒增困擾。